Undang-undang Perseroan

Struktur dewan di Indonesia menurut FCGI mengacu pada sistem two tier
system (Model Continental European) seperti yang diterapkan di negara Jerman,
Jepang, Belanda, karena sistem hukum Indonesia berasal dari sistem hukum
Belanda. Pada two tier system ini, perusahaan mempunyai dua dewan yang
terpisah, yaitu Dewan Pengawas atau Dewan Komisaris (Board of
Commissioners) dan Dewan Manajemen atau Dewan Direksi (Board of
Directors). Perbedaannya dengan sistem one-tier adalah pada sistem one-tier
hanya memiliki satu dewan (board of director-BOD) yang terdiri dari dua organ,
yaitu Chief Executive Officer (CEO) yang bertanggung jawab untuk mengelola
perusahaan dan chairman yang merupakan direksi non-eksekutif yang
bertanggung jawab untuk mengawasi pelaksanaan kegiatan perusahaan.
Undang-undang perusahaan di Indonesia (perseroan terbatas) yang diatur
dalam Undang-Undang (UU) Republik Indonesia Nomor 1 tahun 1995
sebagaimana telah diganti dengan UU Nomor 40 tahun 2007, merupakan
kerangka hukum corporate governance yang paling penting di Indonesia (FCGI).
Berdasarkan undang-undang tersebut, perusahaan merupakan entitas hukum yang
terpisah dengan direksi dan komisaris yang merepresentasikan perusahaan.
Direksi dan komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS). Dengan demikian, dewan direksi maupun dewan komisaris
bertanggung jawab langsung pada RUPS.
Organ perusahaan di Indonesia terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris dan
Dewan Direksi, yang mempunyai peran penting dalam pelaksanaan Good
Corporate governance secara efektif. RUPS merupakan organ perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU baru ini dan/atau anggaran
dasar, sementara menurut UU lama RUPS adalah organ perseroan yang
memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan. RUPS merupakan wadah para
pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan
modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan
anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.
Dewan direksi secara langsung dipilih oleh pemegang saham pada RUPS.
Dewan direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dewan ini menentukan
kebijakan yang akan diambil atau strategi perusahaan tersebut secara jangka
pendek maupun jangka panjang. Direksi tidak boleh memiliki conflict of interest
dalam memutuskan sesuatu serta mengambil kebijakan untuk kepentingan
perusahaan dan tidak selalu untuk kepentingan para pemegang saham. Fama dan
Jensen (1983) menyarankan bahwa direktur perusahaan yang efektif sebaiknya
sebagian besar terdiri dari direktur independen yang berasal dari luar.
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada Direksi, dan sesuai dengan Pedoman Umum good
corporate governance (GCG) Indonesia, dewan komisaris ini merupakan faktor
sentral dalam GCG karena mempunyai tugas untuk memastikan bahwa
perusahaan melaksanakan GCG, yaitu secara legal bertanggung jawab untuk
menetapkan sasaran korporat, mengembangkan kebijakan yang luas, dan memilih
personil tingkat atas untuk melaksanakan sasaran dan kebijakan, serta menelaah
kinerja manajemen untuk meyakinkan bahwa perusahaan dijalankan secara baik.
Peran dewan komisaris dalam suatu perusahaan lebih ditekankan pada fungsi
monitoring dari implementasi kebijakan direksi. Mekanisme pengawasan utama
tersedia untuk pemilik perusahaan (pemegang saham) adalah keberadaan dewan
komisaris dimana ditugaskan untuk memastikan bahwa direktur dan manajemen
perusahaan bekerja dengan baik guna kepentingan pemegang saham (Fama,
1980)